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子公司法人可以独立承担民事责任吗?

2018-02-09 15:02:39   来源:注册食品公司   

为什么分公司就不可以独立承担"民事责任",而子公司就可以独立承担"民事责任"呢?
       子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。也就是说,子公司实际上是一家独立核算的独立的公司,只不过因为被别的公司投资控股,才成为了别的公司的子公司。对于这样一个本身就具有独立性质的公司,自然是法人单位,独立承担民事责任。
       分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样,但它不是真正意义上的公司,从性质上讲,它只是上级公司的下设机构,非独立核算,所以它不具备法人资格,不能独立承担民事责任

       一、子公司法人责任是否可以独立承担?
     《公司法》第14条:子公司具有独立法人资格,依法承担民事责任。
       其他就没有特别规定了。
       子公司与母公司之间是被控股或被控制经营管理的关系,也就是它的全部或者部分出资(股份)由母公司持有和控制,除此之外,子公司同其他公司在法律地位上没有什么区别,仍然是根据《公司法》设立的独立的公司法人,独立承担民事责任。
       公司也就是一个单独的公司法人而已,只不过在大多数情况下有较多的下属企业,或者关联、控股公司,实质上构成一个利益群体。看它和相关企业是何关系,公司本身只对自身负责,如果相关公司为非公司法人,即公司的分公司,那么公司将为该分公司的一切行为负责。如果相关公司为子公司,如果公司已完成出资义务,则在其出资范围内承担责任。

       二、公司的法律特征
       1、是从属型联合企业的核心企业,其法律地位为母公司(也称支配企业)。
       2、其组织形态要符合法律规定的公司形态:有限责任公司或股份有限公司。
       3、是混合型控股公司。除对子公司实际控制外,本身还直接进行经营活动,在法律上必须符合国家有关控股公司的规定。
       4、母公司与子公司的基本关系是股东与公司的关系,即母公司是子公司的股东,子公司是独立的公司法人。
       5、母子公司在持股和特别义务上有法律规定:禁止相互持股(不得反向持股);一般各自独立负债,不存在企业的共同债务。在特殊情况下,母公司才对子公司的债务负责(如母公司承诺了担保)。
       6、会计制度:
      (1)母公司必须制作结算报告,必须制备合并会计报表;
      (2)合并会计报表仅是用于股东、公众和政府对经营状况的了解和掌握;
      (3)纳税和核算均以内各独立法人为单位。
       7、管理关系。在从属型联合企业中,公司代表企业实行统一管理。它有权以名义行使所拥有的权力,但同时也承担所负有的义务。一般来讲,在从属型联合企业中,管理机构应由成员自行协商依章程而定。管理机构往往与公司的管理机构是合二为一的(也可以称作合署办公)。因此,公司不仅要追求公司自身的利益,而且要追求和兼顾整个的利益,即成员的利益。其中,由于母子公司关系的特殊性,子公司有经营自主权,但受母公司控制。母公司对子公司:
      (1)制定统一的发展战略和长期规划;
      (2)生产能力的扩大或开拓新经营领域;
      (3)产权转让和兼并其他公司;
      (4)子公司董事长和董事的选派。
      8、公司与子公司以外的成员企业的关系,特别是如何实现统一管理依章程而确定。
基于公司发展出来的子公司,在实际经营过程中要对子公司的一些运营活动独立对外承担相应的法律责任。其实,虽然公司的母公司和子公司之间存在着管理和被管理的这种非常密切的关系,但是两者的业务都是相对独立的,子公司要对自身的所作所为承担法律责任,而不是任何情况下都是由母公司负责的。

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